Fiscalité des BSPCE : les points essentiels
Fréquents dans les start-up, les BSPCE visent à intéresser les salariés, les dirigeants et les administrateurs à la croissance d’une société. Ils consistent en un intéressement au capital, par (…)
La création de la blockchain en 2008 a permis de dématérialiser les échanges d’actifs numériques comme les crypto-monnaies. Rapidement, l’idée de transposer cette technologie sur d’autres secteurs comme le juridique s’est imposée.
Dans un souci de modernisation du droit des sociétés, le législateur a ouvert la possibilité de dématérialiser les registres de société depuis 2017. Quels sont ses avantages ? Comment mettre en place la dématérialisation des registres de société dans votre entreprise ? Réponses !
A. Qu’est-ce que la dématérialisation des registres de société ?
Selon le statut juridique choisi, vous devez tenir un certain nombre de registres de sociétés, comme le registre spécial des procès-verbaux d’assemblées générales ou le registre des mouvements de titres.
Traditionnellement, les différents registres de sociétés sont tenus sur des journaux papiers, et remplis manuellement. Le registre doit préalablement être coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce.
Outre son caractère contraignant, la tenue des registres de sociétés papier fait naître des risques pour l’entreprise :
- Le risque d’erreurs humaines sur les informations indiquées ;
- Les risques de détérioration ou de destruction liés au stockage.
Le cadre juridique de la dématérialisation des registres de sociétés
Pour réduire ces risques et dans une optique de modernisation de la vie des sociétés, des décrets modifiant le Code de commerce ont permis de :
- Créer et tenir un registre de mouvements de titres dématérialisé : cette option est offerte aux sociétés dont le capital social est formé par des actions (sociétés par actions -SAS-, sociétés anonymes – SA).
Le décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018 autorise en effet ces sociétés à recourir à un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) pour représenter et transmettre leurs titres. Concrètement, le registre de mouvements de titres sera tenu sur une blockchain, publique ou privée ;
- Créer et tenir le registre spécial des assemblées sous format électronique : le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019 ouvre cette possibilité aux entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL), aux sociétés à responsabilité limitée (SARL), aux sociétés par actions simplifiée unipersonnelles (SASU), aux SA, aux sociétés en nom collectif (SNC), aux sociétés civiles et aux commerçants personnes physiques relevant du régime fiscal de la micro-entreprise. Le décret s’applique également à d’autres registres, comme nous le verrons plus bas.
À savoir : en SAS, la dématérialisation du registre spécial des assemblées doit être expressément prévue par les statuts juridiques.
La valeur juridique des registres de sociétés dématérialisés
Les décrets de 2018 et de 2019 instaurent un principe d’équivalence entre les registres de sociétés papiers et les registres de sociétés dématérialisés, dès lors que la technologie de dématérialisation offre les mêmes garanties que l’inscription manuscrite.
Ce sera le cas dès lors que l’entreprise recourt à une blockchain pour la tenue des registres, et que les actes juridiques sont signés moyennant un dispositif de signature électronique avancé répondant aux prescriptions du règlement (UE) n°910/2014 .
B. Comment fonctionne la dématérialisation des registres de société ?
La dématérialisation des registres des sociétés s’effectue donc grâce à la signature électronique et à la blockchain.
La signature électronique des documents sociaux
Comme en disposent les différents articles du Code de commerce pour les registres spéciaux de chaque type de société, la signature électronique doit au minimum respecter les exigences relatives à la signature électronique avancée du règlement susmentionné.
Le règlement prévoit 4 niveaux de sécurité des signatures électroniques. La signature électronique avancée en constitue le second. Pour être qualifiée comme telle, elle doit, selon les termes du texte :
- « Être liée au signataire de manière univoque ;
- Permettre d’identifier le signataire ;
- Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif ;
- Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable ».
Dès lors que ces exigences sont respectées, la signature électronique possède la même valeur légale que la signature manuscrite.
À savoir : un système d’horodatage rend infalsifiable la date de signature des PV d’AG.
La blockchain et les registres des sociétés
La blockchain est une base de données informatique protégée par cryptographie (un procédé qui assure la confidentialité des informations grâce au cryptage). Elle permet de sécuriser la transmission et le stockage des données, grâce à un système de duplication sur de nombreux ordinateurs installés dans le monde entier.
Traduite par chaîne de blocs en français, la blockchain comporte la liste de tous les échanges intervenus entre ses utilisateurs depuis sa création. Concrètement, un nouveau bloc est créé à chaque nouvelle information enregistrée, qui contient l’historique du bloc précédent. Ce procédé rend ainsi infalsifiable les informations contenues dans les blocs.
Pour la tenue des registres de sociétés dématérialisés, l’entreprise a le choix entre :
- Une blockchain publique : tous les utilisateurs qui s’en servent ont accès à l’ensemble des informations qu’elle contient ;
- Une blockchain privée : seuls les utilisateurs autorisés peuvent la consulter.
C. Quels sont les avantages de la dématérialisation des registres de société ?
L’authenticité et la sécurité des registres de société dématérialisé
Retranscrire manuellement les décisions d’assemblée générale ou les mouvements de titres, par exemple, présente des risques d’erreurs humaines ou de falsification.
Par ailleurs, le stockage des différents registres prend de la place, et ceux-ci peuvent être détériorés par l’action du temps, détruits par un incendie ou perdus au cours d’un déménagement.
La possibilité de dématérialiser les registres sur une blockchain permet de s’affranchir de ces risques. La blockchain possède en effet un caractère infalsifiable, qui permet de répondre à la problématique de l’authenticité. Elle assure l’intégrité des actes, documents ou mouvements de titres qu’elle contient.
Le stockage numérique des registres permet enfin de libérer de l’espace et rend impossible l’altération des registres.
La gestion simplifiée de la tenue des registres de société
Grâce à la signature électronique et à la technologie de la blockchain, il n’est plus nécessaire de faire signer manuellement chaque associé. Un gain de temps certain !
Il n’est plus non plus nécessaire de se déplacer au greffe du tribunal de commerce pour coter et parapher les registres.
Sans compter qu’étant facile d’accès et d’utilisation, la blockchain permet un partage rapide des données.
D. Quels registres de société peut-on dématérialiser ?
Les entreprises concernées par la dématérialisation des registres
Toutes les structures juridiques peuvent dématérialiser des registres de sociétés et actes juridiques. Voici la liste des registres et actes qu’il est possible de dématérialiser en fonction de leur nature.
La dématérialisation des registres des sociétés de personnes
En SNC, EURL, SARL et en société en commandite simple (SCS), il est possible de dématérialiser les PV d’AG et le registre des délibérations des associés.
La dématérialisation des registres des sociétés de capitaux
Les sociétés par actions peuvent dématérialiser :
- Le registre de mouvements de titres ;
- Les PV d’AG ordinaires et extraordinaires ;
- Le registre des délibérations du conseil d’administration ou du conseil de surveillance dans les sociétés par actions ;
- Le registre de présence au conseil d’administration ou au conseil de surveillance en SA ;
- Le registre des délibérations des assemblées d’actionnaires dans les SA ;
À savoir : il est aussi possible de dématérialiser certains documents comptables, comme le livre inventaire, ou des registres sociaux comme le registre unique du personnel.
La dématérialisation des registres des sociétés civiles
En société civile, il est possible de dématérialiser les PV d’assemblées et le registre des délibérations des associés.
À savoir : les micro-entrepreneurs peuvent également dématérialiser le registre des achats et le livre de recettes.
E. Comment dématérialiser les registres de société en entreprise ?
Vous pouvez dématérialiser les registres de gouvernance grâce à des logiciels spécialisés, qui s’appuient sur des blockchains privées.
Izikap vous propose un logiciel de dématérialisation du registre des mouvements de titres et de la table de capitalisation. Notre logiciel comporte des fonctionnalités permettant notamment :
- De générer automatiquement des ordres de mouvements (ODM) et de remplir les imprimés Cerfa correspondants ;
- De mettre à jour instantanément la table de capitalisation ;
- De stocker les actes sur un coffre-fort numérique inviolable et indestructible
- D’exporter simplement et facilement les données de la table de capitalisation ;
- D’autoriser aux actionnaires l’accès aux données du logiciel en mode « lecture seule ».
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Quels documents peut-on dématérialiser ?
Vous pouvez dématérialiser le registre de mouvements de titres, le registre des procès-verbaux des assemblées générales et des décisions, le registre de présence aux réunions des actionnaires ou des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance en SAS et SA.
Qui est concerné par la dématérialisation ?
Les sociétés de capitaux peuvent dématérialiser les registres, décisions et procès-verbaux. Les autres sociétés comme la SNC peuvent dématérialiser les registres de procès-verbaux, le registre de présence et de délibération des administrateurs…
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