Contraignant à tenir, le registre de mouvements de titres reste encore trop souvent sous format papier. Il est alors rempli manuellement, avec les risques d’erreurs que cela comporte, et son stockage n’offre pas de garanties de sécurité suffisantes.
Depuis 2017, vous pouvez à la place tenir un registre de mouvements de titres dématérialisé. Une solution efficace, qui repose sur la technologie de la blockchain, et qui assure plus de simplicité et de sécurité dans la gestion du registre.
L’article L.228-1 du Code de commerce impose la tenue d’un registre sur les mouvements affectant le capital social d’une société de capitaux, dont le capital se compose d’actions.
Cette obligation concerne les sociétés anonymes (SA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS). Elle ne s’applique pas aux SARL et aux SNC, des sociétés de personnes où la modification du capital entraîne une modification statutaire.
Si la loi ne prévoit pas de sanctions en l’absence de tenue d’un registre, tout mouvement de titres qui ne serait pas enregistré serait considéré comme nul.
Rappelons que chaque actionnaire dispose d’un compte ouvert auprès de la société, avec, inscrit au crédit, les titres qu’il détient dans le capital social. C’est l’inscription en compte.
Pour effectuer un transfert de titres, l’actionnaire adresse un ordre de mouvement (ODM) à la société. Pour matérialiser l’opération, celle-ci laquelle devra alors :
Le registre de mouvements de titres est un document qui recense l’intégralité des opérations portant sur le capital social, de manière chronologique. Il vient donc en supplément des inscriptions en compte, pour les synthétiser.
Les dirigeants d’entreprise ou les teneurs du registre (avocats, experts-comptables…) doivent notamment y inscrire :
Traditionnellement, le registre de mouvements de titres prend la forme d’un journal, dont les pages sont paraphées et cotées par le greffe du tribunal de commerce.
La tenue du registre papier est chronophage, et il existe des risques de falsification des informations, de détérioration ou de destruction du fait du lieu de stockage. Heureusement, il existe une alternative : le registre de mouvements de titres dématérialisé.
C’est l’ordonnance du 8 décembre 2017, entrée en vigueur le 27 décembre 2018 qui vient moderniser le registre de mouvements de titres, en autorisant sa tenue sur un « dispositif d’enregistrement électronique partagé » (DEEP).
L’article R.211-9-7 du Code monétaire et financier précise que le DEEP doit être « conçu et mis en œuvre de façon à garantir l’enregistrement et l’intégrité des inscriptions et à permettre, directement ou indirectement, d’identifier les propriétaires des titres, la nature et le nombre de titres détenus ».
En pratique, le DEEP prend la forme d’une blockchain, publique ou privée. Le décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018 vient affirmer l’équivalence de la valeur juridique des registres de mouvements de titres dématérialisés et papiers. Il souligne que l’inscription sur le DEEP vaut inscription en compte. En d’autres termes, l’opération réalisée par un procédé dématérialisé confère les mêmes droits aux actionnaires qu’une opération réalisée de manière traditionnelle.
La blockchain se situe au cœur de la dématérialisation des registres de mouvements de titres. Si vous n’êtes pas familier avec cette technologie, prenons un instant pour expliquer son fonctionnement.
Traduite par chaîne de blocs en français, la blockchain est une technologie développée à partir de 2008, afin de sécuriser la transmission et le stockage d’informations. Elle constitue une base de données, ou un registre partagé simultanément entre tous les utilisateurs. Si historiquement, elle a été conçue pour gérer les crypto-monnaies, elle trouve aujourd’hui à s’appliquer dans de nombreux domaines, dont le juridique.
Concrètement, la blockchain est hébergée sur de nombreux ordinateurs situés dans le monde entier : les nœuds. Les transactions sont enregistrées en temps réel, avec un dispositif d’horodatage, dans des blocs qui se succèdent et qui forment une chaîne.
Chaque bloc reprend l’historique des informations du bloc précédent et ajoute la nouvelle information. Une copie du nouveau bloc est envoyée à chaque nœud, ce qui rend le contenu infalsifiable.
Le registre de mouvements de titres dématérialisé est ainsi hébergé sur une blockchain, qui peut être :
Le dirigeant d’entreprise ou le teneur du registre doit indiquer sur le registre de mouvements de titres dématérialisé :
La tenue manuelle d’un registre de mouvement de titres papier comporte un grand risque d’erreurs humaines dans la retranscription des opérations. Sans compter la nécessité de former chaque personne chargée de tenir sur les bonnes pratiques à adopter.
En plus de prendre beaucoup de place, le stockage des registres n’offre pas de garanties de sécurité suffisantes. Les registres peuvent ainsi accidentellement être détériorés, détruits, voire même perdus en cas de déménagement.
La technologie de la blockchain utilisée pour la gestion des registres de mouvements de titres dématérialisés permet de s’affranchir de ces risques. Les logiciels spécialisés comme celui d’Izikap permettent de gérer les registres de manière intuitive, limitant ainsi le risque d’erreur.
Par ailleurs, le système de stockage sur blockchain empêche de falsifier, de dupliquer ou d’altérer les mouvements. Du fait de la multiplication des nœuds, le risque de perte accidentelle ou de détérioration disparaît.
La table de capitalisation, ou captable, qui retrace la composition de l’actionnariat au sein de la société, s’effectue traditionnellement sur un tableur Excel. Celui-ci croise les comptes individuels d’actionnaires et les registres papiers. Il n’est pas forcément clair à appréhender ni accessible aux actionnaires et investisseurs.
Avec un registre de mouvements de titres dématérialisé, chaque actionnaire autorisé a accès à l’ensemble de ces informations à tout moment et peut retrouver facilement l’historique de l’actionnariat. Il en va de même pour les partenaires et investisseurs.
La mise à jour du registre de mouvements de titres dématérialisé s’effectue en temps réel, à chaque inscription des opérations. L’actualisation de la table de capitalisation est réalisée automatiquement.
Par ailleurs, avec un registre de mouvements de titres dématérialisé, vous n’avez plus à vous déplacer au greffe du tribunal de commerce pour faire parapher les feuillets du registre papier. Un gain de temps certain, à affecter à des tâches à plus forte valeur ajoutée.
Izikap vous propose un logiciel de tenue dématérialisée du registre de mouvements de titres. Hébergé sur une blockchain privée, il vous offre de nombreuses fonctionnalités comme une table de capitalisation intuitive et analytique.
Vous pouvez générer des ordres de mouvements et remplir le formulaire Cerfa depuis l’interface, incluant la signature électronique des parties et le stockage dans le coffre-fort numérique.
Le registre de mouvements de titres prend la forme d’un journal sur lequel l’ensemble des opérations affectant le capital social sont recensées de manière chronologique (cessions, donations, nantissement des actions…). Il peut aussi être dématérialisé sur une blockchain publique ou privée, ce qui simplifie sa tenue.
Vous devez renseigner un certain nombre d’informations sur le registre, comme la nature du mouvement et l’identité du cédant et du cessionnaire. Vous pouvez tenir un registre papier, une tâche chronophage et sujette à erreurs, ou opter pour un registre dématérialisé. Reposant sur la technologie Blockchain, ce dernier présente l’avantage d’automatiser la gestion et de rendre infalsifiables les données.
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