Les dirigeants des sociétés par actions doivent tenir à jour et conserver un certain nombre de registres: registre des procès-verbaux des assemblées générales, comptes d’actionnaires et registre des mouvements de titres. Ces deux derniers registres composent le registre des actionnaires.

Traditionnellement, les organes dirigeants optent pour la version papier des registres d’actionnaires. Il existe pourtant une autre solution pour en optimiser la gestion : le registre d’actionnaires dématérialisé sur une blockchain publique ou privée. Explications !

A.  Qu’est-ce que le registre des actionnaires ?

Le registre des actionnaires concerne uniquement les sociétés dont le capital est divisé en actions :

  • La société par actions simplifiée (SAS) ;
  • La société anonyme (SA).

Les sociétés dont le capital est divisé en parts sociales (SARL ou SNC, par exemple), n’ont pas l’obligation de tenir de registre des actionnaires. Les changements intervenant sur le capital social et l’actionnariat font en effet l’objet de modifications statutaires.

Le registre des actionnaires désigne en réalité deux documents sociaux : le registre de mouvements de titres et les comptes d’actionnaires, rassemblés dans un même livre.

Le registre de mouvements de titre

C’est l’article L.228-1 du Code de commerce qui impose la tenue d’un registre de mouvements de titres. Ce document recense par ordre chronologique les mouvements intervenant sur le capital social comme :

  • Les cessions et donations d’actions ;
  • Les émissions d’actions nouvelles en cas d’augmentation de capital ;
  • Les annulations d’actions en cas de réduction du capital ;
  • Les démembrements de titres ;
  • Les inscriptions de nantissement.

Les comptes d’actionnaires

Les comptes d’actionnaires recensent pour chaque titulaire d’actions dans la société, les mouvements de titres effectués sur son compte : c’est l’inscription en compte. Le transfert de titres est ainsi matérialisé sur un feuillet nominatif contenu dans le registre des associés.

B.  Comment tenir le registre des actionnaires ?

Vous disposez de deux options pour la tenue du registre des actionnaires : un exemplaire papier ou un exemplaire dématérialisé.

La tenue d’un registre des actionnaires papier

Traditionnellement, le registre des actionnaires en format papier prend la forme d’un grand livre noir. Ses pages doivent être :

  • Cotées, c’est-à-dire numérotées afin d’empêcher toute substitution ;
  • Paraphées par une autorité compétente, en l’occurrence le greffe du tribunal de commerce.

La cote et le paraphe ont pour objet d’empêcher l’ajout, la suppression ou le remplacement d’un feuillet dans le registre d’actionnaires.

La tenue d’un registre des actionnaires en version papier suppose :

  • De remplir manuellement les feuilles, avec un risque de ratures ou d’erreurs humaines ;
  • L’envoi successif des documents à chaque signataire ;
  • Un accès uniquement dans le local où est stocké le registre, aux heures ouvrées ;
  • De disposer d’un espace de stockage dans l’entreprise ou dans un local dédié ;
  • Le risque de voir le registre détérioré ou détruit par l’action du temps ou un événement comme un dégât des eaux, ou perdu à l’occasion d’un déménagement.

À savoir : faire parapher et coter un document coûte 2.69 euros, sans compter les frais postaux.

La tenue d’un registre des actionnaires dématérialisé

Dans une optique de simplification de la tenue des registres, et de modernisation de la vie des sociétés, le  décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018, vient donner la possibilité de tenir le registre des actionnaires sur un support dématérialisé appelé « dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) ».

La dématérialisation du registre des actionnaires repose sur 2 technologies : la signature électronique et la blockchain.

La signature électronique du registre des actionnaires

C’est le règlement (UE) n°910/2014 qui édicte les prescriptions à suivre pour la validité de la signature électronique. Il prévoit 4 niveaux de sécurité, et pour le registre des actionnaires, il faut mettre en place une signature électronique avancée qui :

  • Est lié au signataire de manière univoque ;
  • Permet d’identifier le signataire ;
  • Est créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif ;
  • Est liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

La blockchain, support de stockage des registres dématérialisés

Protégée par un système de cryptage, la blockchain, ou chaîne de blocs en français, est une base de données hébergée sur de nombreux ordinateurs partout dans le monde (les nœuds).

C.  Pourquoi opter pour la dématérialisation du registre des actionnaires ?

La tenue d’un registre des actionnaires sur un document papier :

  • Reste chronophage ;
  • Demeure soumis à l’erreur humaine ;
  • N’offre pas de conditions de sécurité suffisante quant à l’intégrité des feuillets ;
  • Suppose un lieu de stockage sûr.

Le registre des actionnaires dématérialisé comporte de nombreux avantages qui offrent une réponse concrète à chacun de ces écueils.

L’équivalence de la valeur juridique des registres des actionnaires papier et dématérialisé

Le décret de 2018 vient poser un principe d’équivalence de la valeur juridique du registre des actionnaires papier et du registre des actionnaires dématérialisé dès lors que le dispositif d’enregistrement électronique partagé répond aux prescriptions de l’article R.211-9-7 du Code monétaire et financier (CMF).

Cet article précise que le DEEP doit être « conçu et mis en œuvre de façon à garantir l’enregistrement et l’intégrité des inscriptions et à permettre, directement ou indirectement, d’identifier les propriétaires des titres, la nature et le nombre de titres détenus ».

La solution de dématérialisation développée par Izikap répond à ces exigences réglementaires.

La sécurité des registres des actionnaires dématérialisés

Rappelons que la technologie de la blockchain rend infalsifiables les informations contenues dans le registre des actionnaires.

La signature électronique, qui repose sur un système d’horodatage, confère par ailleurs une force probante absolue quant à la date de la transaction.

Par ailleurs, les informations étant contenues sur de nombreux ordinateurs partout dans le monde, elles ne peuvent pas être altérées, détériorées ou perdues.

Enfin, le stockage du registre sur un coffre-fort numérique, comme c’est le cas avec Izikap permet de :

  • Réduire l’espace de stockage dans les locaux ;
  • Un gain écologique : il n’est plus nécessaire de prévoir du papier pour chaque associé et chaque mouvement de titres. La dématérialisation affirme votre engagement en faveur de l’environnement. Elle permet de répondre efficacement à la problématique de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE), de plus en plus scrutée par les clients et partenaires.

Un gain de temps grâce à la dématérialisation du registre des actionnaires

Le registre des actionnaires doit être coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce. Ensuite, il doit être rempli manuellement par le dirigeant ou par une personne habilitée. Il doit enfin être envoyé successivement à chaque signataire, en cas de mouvements sur le capital.

Le registre des actionnaires dématérialisé offre un gain de temps certain. Effectivement, les solutions comme Izikap permettent de le remplir de manière intuitive. La table de capitalisation, ou captable, notamment, qui retrace la composition de l’actionnariat, se met à jour automatiquement.

Vous n’avez plus non plus besoin de vous déplacer au greffe ou d’attendre les temps d’envoi des documents.

L’accessibilité à tous et en temps réel du registre d’actionnaires

Traditionnellement, la table de capitalisation est créée en croisant les données du registre des mouvements de titres et des comptes d’actionnaires sur un document Excel.

Si vous recourez à un registre dématérialisé, vous avez accès en temps réel aux données actualisées qu’il contient. Vous pouvez également ouvrir l’accès à la base de données aux actionnaires et investisseurs potentiels.

D.   Comment dématérialiser le registre des actionnaires en entreprise ?

Logiciel de dématérialisation du registre des mouvements de titres et de la table de capitalisation. Izikap vous propose de nombreuses fonctionnalités optimisant leur gestion, comme :

  • La génération automatique des ordres de mouvements (ODM) et le remplissage des Cerfa correspondants ;
  • La mise à jour instantanée de la table de capitalisation ;
  • Le stockage des documents sur un coffre-fort numérique inviolable et indestructible.

Grâce à la création d’un nouveau bloc à chaque transaction, qui reprend l’ensemble de l’historique des informations, le système rend infalsifiable les données enregistrées.

La blockchain assure ainsi la sécurité de la transmission, mais aussi du stockage des informations, puisque chaque nœud héberge l’ensemble des blocs successifs.

La blockchain peut être :

  • Publique : tous les utilisateurs ont alors accès à l’ensemble des informations stockées ;
  • Privée : seuls les utilisateurs habilités peuvent la consulter.

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Pour aller plus loin

Comment faire une cession d’actions en SAS ?

Vous n’avez pas à réaliser de formalités au greffe pour la cession d’actions en SAS. La rédaction du protocole d’accord, de la promesse de cession et de l’acte de cession n’est pas obligatoire, mais conseillée, pour des raisons de sécurité juridique. Il faut passer un ordre de mouvement de titres, mettre à jour le registre des mouvements de titres et enregistrer la cession auprès du fisc pour payer les droits correspondants.

Comment déclarer une cession d’actions de SAS ?

La cession d’actions de SAS doit être enregistrée au service des impôts car elle donne lieu au paiement d’une taxe. La déclaration s’effectue soit par enregistrement de l’acte de cession au service des impôts, soit sur le site impots.gouv.fr, soit sur le formulaire Cerfa 2759.