Tout savoir sur les bons de souscription d'actions (BSA)

Pour renforcer l’implication de ses salariés, dirigeants et mandataires sociaux ou pour lever des fonds sans augmentation immédiate du capital, les entreprises peuvent émettre des bons de souscription d’actions (BSA). Considérés comme des valeurs mobilières, ils supportent l’avantageuse fiscalité de la flat tax si une plus-value est réalisée à l’occasion de leur cession ou de la cession des actifs sous-jacents.

A. Qu’est-ce qu’un bon de souscription d’actions (BSA) ?

Le bon de souscription d’action entre dans la catégorie des valeurs mobilières. Il se distingue d’autres stock-options comme les BSPCE et des actions gratuites.

Définition du bon de souscription d’actions

Un bon de souscription d’action est une valeur mobilière émise par les sociétés par actions, qui entre dans la catégorie des instruments financiers négociables.

Le BSA offre possibilité à son bénéficiaire d’acheter une ou plusieurs actions émises par la société :

• À un prix déterminé à l’avance ;
• Pendant un délai défini : ce délai est appelé période d’exercice.

Si le bénéficiaire n’exerce pas son option d’achat à l’issue du délai, il perd son bon.

À savoir : les BSA sont librement cessibles dès leur émission, à l’inverse des BSCPI, incessibles par nature.

Différence entre BSA, BSA AIR, BSPCE et AGA

Il existe de nombreux outils d’investissement ou d’intéressement au capital, et leur distinction repose essentiellement sur :

Leur nature (valeurs mobilières ou promesses unilatérales de contrat) ;

Leur mode d’attribution (gratuit ou payant) ;

La qualité de leurs bénéficiaires (salariés ou non de l’entreprise).

BSA AIR / BSA

Le bon de souscription d’actions par accord d’investissement rapide (BSA-AIR) constitue un outil d’investissement au capital, (et non d’intéressement), qui permet aux sociétés de lever des fonds rapidement.

Concrètement, l’investisseur rentre au capital de manière différée. Il investit dans la société et pourra convertir ses BSA AIR en actions à lors de la survenance d’un événement préalablement défini, comme une levée de fonds.

Si cette opération est plus rapide que l’émission de BSA, c’est parce que la société n’a pas à valoriser au préalable les actions. Cette valorisation s’effectue en effet au jour de la réalisation de l’évènement.

Comme les BSA, les BSA AIR ne sont pas réservés aux seuls salariés. Et ils ne sont pas attribués gratuitement, mais dans des conditions financières avantageuses.

BSA / BSPCE

Les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) sont des bons d’achat accordé :

• Gratuitement ;
• Seulement à des salariés, administrateurs et dirigeants sociaux.

Ces BSPCE permettent à leurs titulaires d’acheter des actions de la société émettrice à un prix déterminé à l’avance, durant une période donnée.

Les BSPCE ne constituent pas des valeurs mobilières, mais des promesses unilatérales de contrat, tout comme :

• Les stock-options : ils concernent le plus souvent les salariés clés, dans le cadre d’un management package ;
• Les attributions gratuites d’actions (AGA) : elles donnent à leurs titulaires salariés la possibilité de devenir gratuitement et immédiatement actionnaires de l’entreprise. À l’inverse du BSA, où le titulaire devient actionnaire seulement s’il décide d’acquérir des actions.

À savoir : les bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) donnent à la société émettrice la possibilité de racheter les bons.

B. Fonctionnement de l’émission de BSA

L’émission des BSA concerne une catégorie spécifique de sociétés et intervient le plus souvent dans le cadre d’une augmentation de capital.

Quelle société peut émettre des BSA ?

Les BSA portent sur des actions de société, et non sur des parts sociales. Ils peuvent donc seulement être émis par des sociétés par actions (article L.228-91 al 1 du Code de commerce), cotées ou non cotées :

• La SAS (société par actions simplifiées) ;
• La SA (société anonyme) ;
• La SCA (société en commandite par actions).

Il n’existe aucune autre condition à remplir par la société émettrice de BSA, contrairement aux sociétés émettrices de BPSE. Celles-ci doivent notamment être immatriculées depuis moins de 15 ans.

Qui décide de l’émission des BSA ?

Selon le Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires est la seule compétente pour décider de l’émission de BSA. C’est elle qui détermine les caractéristiques et conditions de l’émission : prix de souscription, prix d’exercice, période d’exercice et conditions d’exercice.

Prix de souscription d’un BSA

Le prix de souscription varie notamment en fonction :

• Des conditions des marchés financiers ;
• De l’offre et de la demande ;
• Les perspectives économiques de la société.

Généralement, un bon de souscription d’actions est émis à un prix compris entre 15 et 20 % du prix de l’action.

Attention dans la fixation du prix de souscription d’un BSA, lorsqu’il est attribué à un salarié ou à un dirigeant ! En effet, trop faible, il peut être considéré comme un salaire déguisé et requalifié en tant que tel, avec imposition dans la catégorie des traitements et salaires.

Bon à savoir : il n’y a pas de parité imposée entre BSA et actions. C’est ainsi qu’un seul BSA peut permettre d’acheter plusieurs ou inversement, que plusieurs BSA sont nécessaires pour acquérir une seule action.

Prix d’exercice des BSA

Le prix d’exercice est le prix convenu d’avance pour l’achat d’une action.

Période d’exercice des BSA

La période d’exercice s’étire de quelques mois à plusieurs années et désigne le temps pendant lequel le titulaire peut souscrire des actions à prix préférentiel.

Le capital est ainsi amené à évoluer au fil du temps et de l’exercice des BSA. Pour mieux gérer le registre des mouvements de titres et la composition de l’actionnariat (table de capitalisation), vous pouvez utiliser un logiciel spécialisé comme Iizikap.

Il vous permet de tenir simplement et de manière intuitive ces documents, qui sont stockés sur un espace dématérialisé et inviolable, grâce à la technologie de la blockchain.

Conditions d’exercice des BSA

Il est possible de limiter l’exercice des BSA par des conditions de présence ou de performance :

• Condition de présence : s’inscrivant dans une démarche de fidélisation des salariés et dirigeants, elle les motive à rester dans la société jusqu’à la date d’exercice du bon de souscription ;
• Condition de performance : dépendant de la fonction du bénéficiaire du bon, elle fixe des objectifs opérationnels ou financiers.

C. Qui peut être bénéficiaire de BSA ?

Nous l’avons vu, les BSA peuvent être attribués à toute personne liée ou non à la société, soit :

• Des actionnaires ;
• Des salariés ;
• Des administrateurs et mandataires sociaux (directeur général, président…) ;
• Des tiers investisseurs.

D. Quand utiliser les BSA ?

Le BSA poursuit aussi un objectif spéculatif. Il offre à son bénéficiaire la possibilité de bénéficier d’un effet de levier et de réaliser une plus-value :

• Sur la revente de son BSA à un autre investisseur ;
• Sur la cession des titres sous-jacents (actions).

Exemple d’utilisation d’un BSA

Un BSA de 50 euros donne droit d’acheter une action au prix de 250 euros.

Le prix actuel de l’action sur le marché est de 150 euros. Il n’est donc pas intéressant d’exercer le BSA dans ces conditions. L’action reviendrait à 300 euros (50 + 250 euros), alors que sa valeur actuelle n’est que de 150 euros.

À N+2, l’action atteint 500 euros. Dans ce cas, il est pertinent d’utiliser le BSA, qui permet ainsi d’acquérir une action de 500 euros à 300 euros, soit un gain de 200 euros s’il décide de la revendre dans la foulée.

E. Quels sont les avantages des BSA d’actions ?

Les avantages des BSA pour l’entreprise émettrice

L’émission de BSA permet à la société émettrice :

• De lever des fonds sans devoir augmenter immédiatement le capital ;
• D’éviter la dilution de la participation des actionnaires fondateurs, qui savent à l’avance quel montant du capital peut être souscrit via les BSA ;
• D’impliquer les salariés, dirigeants et tiers dans sa valorisation.

Pour les bénéficiaires, les BSA permettent :

• De souscrire des actions à un tarif préférentiel ;
• De bénéficier d’un effet de levier, et potentiellement d’un gain sur la revente du BSA ou des actions ;
• De conserver la décision d’acquérir ou non des actions ;
• De limiter le risque quant à leur investissement, puisque le prix d’achat du bon et des actions est connu à l’avance.

F. BSA d’entreprise : quelle fiscalité ?

Nous l’avons vu, les BSA constituent des valeurs mobilières. Les gains qu’ils vous procurent, tout comme les gains de cession des actions sous-jacentes, sont taxés dans la catégorie des plus-values de cessions de valeurs mobilières.

De plein droit, la taxation s’effectue à la flat tax (prélèvement forfaitaire unique ou PFU en français) de 30 % :

• 2 % de prélèvements sociaux ;
• 8 % d’impôt sur le revenu.

Si cette option, valable pour l’ensemble de vos revenus de capitaux mobiliers, vous est plus favorable, vous pouvez préférer une taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Simplifiez-vous la tenue du registre des mouvements de titres et de la table de capitalisation grâce à Izikap.

Notre logiciel vous propose de gérer intuitivement et automatiquement ces documents à chaque émission d’un ordre de mouvement.

L’ensemble des données est stocké sur un support dématérialisé, modifiées par une blockchain dédiée aux ordres de mouvement de titre, inviolable et infalsifiable.

Pour aller plus loin

Qui peut bénéficier du BSA ?

Émis par les sociétés par actions (SA, SAS, SCA), les BSA peuvent être attribués aux salariés, aux dirigeants, aux administrateurs et mandataires sociaux, ou encore aux tiers et prestataires extérieurs (conseils, fournisseurs…).

Comment comptabiliser les BSA ?

Les BSA offrent à leurs titulaires la possibilité de souscrire à des actions existantes ou, le plus souvent, nouvellement créées dans le cadre d’une augmentation de capital, à un prix défini à l’avance et pendant une période déterminée. En comptabilité, les BSA ne constituent pas un produit, mais un apport en capital, qui doit être inscrit en créditeur dans le compte 1045.